Algemene Voorwaarden

Algemene bepalingen

1. Toepasselijkheid en Contractstructuur

1.1 Toepassingsgebied
Deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing op overeenkomsten tussen Dynabloqs en Opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van hun beroep of bedrijf. Het consumentenrecht, waaronder bepalingen uit Boek 6 en 7 van het Burgerlijk Wetboek inzake consumentenkoop en -diensten, is uitdrukkelijk niet van toepassing.
Deze voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle elektronische bestellingen, licentie-activeringen en offertes van Dynabloqs, ook indien Opdrachtgever deze niet afzonderlijk heeft ondertekend.

1.2 Contractstructuur
Dynabloqs werkt met een meerlagige contractstructuur bestaande uit een hoofdovereenkomst (raamwerkovereenkomst) en diverse deelovereenkomsten. Bij tegenstrijdigheden tussen documenten geldt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, de volgende rangorde:
(i) de Verwerkersovereenkomst (uitsluitend voor zover het de verwerking van persoonsgegevens betreft);
(ii) de Raamwerkovereenkomst (hoofdovereenkomst);
(iii) deelovereenkomsten, waaronder: licentieovereenkomsten, werkpakketten (Statements of Work), support- e/o onderhoudscontracten en SLA’s (indien overeengekomen);
(iv) deze Algemene Voorwaarden;
(v) offertes, prijsvoorstellen, functionele ontwerpen en implementatieplannen en andere door Opdrachtgever aanvaarde documentatie.

De bepalingen uit lagere documenten vullen de bepalingen uit hogere documenten aan. Bij strijdigheid prevaleert uitsluitend de hoger geplaatste bepaling alleen en voor zover sprake is van daadwerkelijke tegenstrijdigheid.
Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien zij uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in een hoger geplaatst document en gelden uitsluitend voor betreffende overeenkomst of situatie.

De in deze algemene voorwaarden opgenomen verwijzingen naar artikelen, paragrafen of hoofdstukken hebben uitsluitend betrekking op deze voorwaarden, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

Gebruik van de software of de afname van diensten door Opdrachtgever geldt als aanvaarding van de daarbij behorende tarieven, contractvoorwaarden, licentievoorwaarden en gebruiksrechten, ongeacht of een afzonderlijke overeenkomst is ondertekend.

1.3 Verantwoordelijkheid Opdrachtgever voor verstrekte informatie
Opdrachtgever zorgt ervoor dat alle door of namens hem verstrekte gegevens, eisen en specificaties juist, volledig en actueel zijn. Dynabloqs mag hierop vertrouwen bij het uitbrengen van aanbiedingen en het uitvoeren van werkzaamheden. Dynabloqs mag bij de uitvoering van haar verplichtingen uitgaan van de juistheid en volledigheid van deze informatie.

1.4 Toepasselijkheid (inkoop)voorwaarden
De toepasselijkheid van inkoop-, verkoop-, of andere door Opdrachtgever gehanteerde voorwaarden wordt uitdrukkelijk en volledig van de hand gewezen, tenzij Dynabloqs deze schriftelijk en uitdrukkelijk aanvaardt. Een dergelijke aanvaarding geldt uitsluitend voor de betreffende overeenkomst en laat de gelding van de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverlet.

1.5 Communicatie
Dynabloqs kan nadere eisen stellen aan de wijze van communicatie of het verrichten van rechtshandelingen per e-mail, waaronder het gebruik van aangewezen e-mailadressen of beveiligde communicatiemiddelen.

1.6 Wijziging van de algemene voorwaarden
Dynabloqs is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Gewijzigde voorwaarden gelden ook voor reeds bestaande overeenkomsten, mits Dynabloqs de Opdrachtgever ten minste dertig (30) dagen voorafgaand aan de inwerkingtreding schriftelijk of elektronisch op de hoogte stelt. Door het voortgezet gebruik van de dienstverlening na de ingangsdatum wordt Opdrachtgever geacht met de gewijzigde voorwaarden te hebben ingestemd.

2. Tarieven, facturering en betaling

2.1 BTW
Alle door Dynabloqs opgegeven prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

2.2 Tariefaanpassingen en indexering
Dynabloqs is gerechtigd de geldende prijzen en tarieven te allen tijde aan te passen, onder meer in verband met inflatie, gewijzigde wet- en regelgeving, marktomstandigheden of stijgende operationele kosten.
Dynabloqs zal Opdrachtgever over algemene tariefaanpassingen minimaal dertig (30) dagen voorafgaand aan de ingangsdatum schriftelijk of elektronisch informeren.
Deze kennisgeving is niet vereist voor prijswijzigingen die voortvloeien uit:
a. reeds overeengekomen jaarlijkse indexeringen;
b. wijzigingen in de afgenomen omvang van licenties, modules of gebruikers of
c. afzonderlijk geoffreerde of projectmatige diensten.

Een tariefaanpassing geeft Opdrachtgever geen recht op tussentijdse beëindiging van de overeenkomst, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. Deze bepaling laat de jaarlijkse indexering of prijsaanpassing zoals bedoeld in de Raamwerk- en Licentieovereenkomst onverlet.

2.3 Facturen
Facturatie vindt in beginsel digitaal plaats (PDF per e-mail), tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen

2.4 Betaaltermijnen
Partijen leggen in de overeenkomst de datum vast waarop Dynabloqs de vergoeding voor de overeengekomen prestaties in rekening brengt. Facturen worden door Opdrachtgever betaald volgens de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling gelden in ieder geval de volgende betalingstermijnen: voor inrichtings-, implementatie- en ontwikkelwerkzaamheden, waaronder ook meerwerk en werkzaamheden conform werkpakketten, geldt een betalingstermijn van veertien (14) dagen na factuurdatum en voor licentie- en gebruikskosten geldt een betalingstermijn van dertig (30) dagen na factuurdatum. Opschorting of verrekening door Opdrachtgever is niet toegestaan.
Dynabloqs gerechtigd bij achterstallige of uitblijven van betaling de toegang tot haar diensten tijdelijk te blokkeren zonder aansprakelijk te zijn voor gevolgschade.

2.5 Automatische incasso
Betaling van licentie- en gebruikskosten geschiedt bij voorkeur via automatische incasso. Opdrachtgever dient te zorgen voor voldoende saldo. Indien automatische incasso niet mogelijk is door toedoen van Opdrachtgever, is Dynabloqs gerechtigd administratiekosten per factuur in rekening te brengen overeenkomstig de op dat moment geldende tarievenlijst.

2.6 Betaling en opschorting
Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever, nadat hij in gebreke is gesteld, over het openstaande bedrag de wettelijke rente verschuldigd. Indien Opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Dynabloqs de vordering uit handen geven en haar dienstverlening opschorten. Onder opschorting wordt mede verstaan het (tijdelijk) blokkeren van toegang tot de DBQS-omgeving en/of de beschikbaarheid van modules, totdat de betalingsachterstand volledig is voldaan. Opschorting laat de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever onverlet. Opschorting geldt niet als tekortkoming. Dynabloqs is gerechtigd de toegang tot de software pas weer te herstellen nadat volledige betaling van de openstaande bedragen is ontvangen.

2.7 Licentiekosten
- Facturering: Licentiekosten worden vooraf gefactureerd en dienen vóór aanvang van de betreffende licentieperiode te zijn voldaan.
- Aantal gebruikers: het aantal gebruikers en de bijbehorende autorisatie- en/of functieniveaus (gebruikerscategorieën en aantal modulepunten) waarop de factuur is gebaseerd, wordt vastgesteld op basis van alle actieve accounts en wijzigingen die gedurende de voorafgaande maand hebben plaatsgevonden. Deze worden in hun geheel verwerkt in de factuur van de daaropvolgende maand.
- Betalingstermijn: De betalingstermijn voor licentiefacturen bedraagt dertig (30) dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3. Tarieven en licenties

3.1 Licentie
Het gebruik van de DBQS-oplossing geschiedt op basis van een licentie. Dynabloqs kent verschillende licentievormen (zoals Start, Pro en Enterprise), waarbij de omvang en functionaliteit van de oplossing verschillen. De specifieke afspraken over de gekozen licentie, inclusief tarieven en voorwaarden, worden vastgelegd in de licentieovereenkomst (deelovereenkomst).

3.2 Modulepunten
Binnen de licentie beschikt Opdrachtgever over een vastgesteld aantal modulepunten waarmee modules kunnen worden geactiveerd. Het aantal inbegrepen modulepunten is afhankelijk van het licentietype. Indien extra modulepunten nodig zijn, worden deze separaat in rekening gebracht tegen de geldende tarieven. De actuele verdeling en tarieven zijn opgenomen in de licentieovereenkomst en de op dat moment geldende prijzenkaart.

3.3 Gebruikers
De tarieven voor gebruikers zijn gebaseerd op de functionaliteiten waartoe zij toegang hebben binnen de DBQS-oplossing. De volgende gebruikerscategorieën worden onderscheiden:
- Basisgebruiker: enkel toegang tot basisfuncties.
- Standaardgebruiker: toegang tot één of meer standaardfuncties.
- Geavanceerde gebruiker: toegang tot één of meer geavanceerde functies.
- Developer: toegang tot ontwikkelfunctionaliteiten.

De actuele tarieven per gebruikerscategorie (autorisatie- e/o functieniveaus) zijn vastgelegd in de licentieovereenkomst en in de op dat moment geldende prijzenkaart. Aanpassingen in gebruikerscategorieën worden verwerkt conform artikel 2.7.

4. Vertrouwelijke gegevens, overname personeel en privacy

4.1 Vertrouwelijkheid
Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle gegevens die zij van de andere Partij ontvangen en waarvan zij weten of redelijkerwijs behoren te weten dat deze een vertrouwelijk karakter hebben, tenzij een wettelijke plicht tot openbaarmaking geldt.

De ontvangende Partij gebruikt vertrouwelijke gegevens uitsluitend voor het doel waarvoor deze zijn verstrekt en treft passende maatregelen om de vertrouwelijkheid te waarborgen. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door de verstrekkende Partij als zodanig zijn aangeduid.

4.2 Privacy en persoonsgegevens
Opdrachtgever is als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) verantwoordelijk voor de rechtmatige verwerking van persoonsgegevens die door of namens hem worden ingevoerd of verwerkt met behulp van de DBQS-oplossing. Dynabloqs treedt hierbij op als verwerker.

Opdrachtgever vrijwaart Dynabloqs voor aanspraken van betrokkenen of derden die verband houden met onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens waarvoor Opdrachtgever verantwoordelijk is. Deze vrijwaring geldt niet voor zover de aanspraak het gevolg is van omstandigheden die uitsluitend aan Dynabloqs zijn toe te rekenen.

4.3 Overname personeel
Het is Opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de looptijd van de overeenkomst en gedurende een periode van twaalf (12) maanden na beëindiging daarvan medewerkers van Dynabloqs die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst te nemen of op andere wijze, direct of indirect, voor zich te laten werken, tenzij Dynabloqs hiervoor vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven.

Bij overtreding van dit verbod is Opdrachtgever een direct opeisbare boete verschuldigd van € 25.000 per overtreding, onverminderd het recht van Dynabloqs om daarnaast volledige schadevergoeding te vorderen.

5. Voorbehoud van eigendom en rechten, zaakvorming en retentie

5.1 Eigendomsvoorbehoud en doorlevering
Alle door Dynabloqs aan Opdrachtgever geleverde zaken, waaronder mede begrepen fysieke dragers, documentatie en overige materialen, blijven eigendom van Dynabloqs totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren prestatie, evenals alle overige bedragen die Opdrachtgever wegens het tekortschieten in de betalingsverplichtingen verschuldigd is, volledig aan Dynabloqs zijn voldaan.

Een Opdrachtgever die in de normale uitoefening van zijn bedrijf als wederverkoper optreedt, is gerechtigd de door Dynabloqs geleverde zaken en/of verleende gebruiksrechten door te verkopen of door te leveren, mits dit plaatsvindt conform de voorwaarden van de tussen Partijen gesloten overeenkomst (zoals een Reseller-overeenkomst). In alle gevallen blijven de intellectuele eigendomsrechten bij Dynabloqs berusten.

Indien Opdrachtgever (mede) uit door Dynabloqs geleverde zaken een nieuwe zaak vormt, vormt Opdrachtgever die zaak uitsluitend voor Dynabloqs en houdt Opdrachtgever de nieuwgevormde zaak voor Dynabloqs totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden. Dynabloqs heeft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door Opdrachtgever alle rechten als eigenaar van de nieuwgevormde zaak.

5.2 Intellectuele eigendomsrechten en gebruiksrechten
Alle intellectuele eigendomsrechten op de door Dynabloqs geleverde of ontwikkelde software, applicaties, modules, databestanden, ontwerpen, documentatie en overige resultaten van dienstverlening berusten bij Dynabloqs.

Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een gebruiksrecht (licentie) voor zover dit uitdrukkelijk in de overeenkomst of licentieovereenkomst is toegekend. Het gebruiksrecht is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en geldt uitsluitend voor de overeengekomen doeleinden.

De verlening van gebruiksrechten geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig betaalt. Bij uitblijven van (tijdige) betaling kan Dynabloqs het gebruiksrecht opschorten of beëindigen.

5.3 Retentierecht
Dynabloqs is gerechtigd om in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, databestanden, documenten en (tussen)resultaten van dienstverlening onder zich te houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte, totdat Opdrachtgever alle verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan.

Dit retentierecht omvat tevens de bevoegdheid om de toegang tot de DBQS-oplossing tijdelijk te beperken of op te schorten. Opschorting laat de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever onverlet.

Dynabloqs is gerechtigd dit retentierecht uit te oefenen zonder dat dit een toerekenbare tekortkoming oplevert.

6. Risico en Cloud Services

6.1 Risico-overgang
Het risico van verlies, diefstal, beschadiging of ongeoorloofde toegang tot zaken, producten, applicaties, websites, portals, overige programmatuur of gegevens die onderdeel uitmaken van de overeenkomst, gaat over op Opdrachtgever vanaf het moment waarop deze zaken of gegevens in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of een door hem ingeschakelde derde zijn gebracht.

6.2 Digitale dienstverlening
- Bij digitale of Cloudgebaseerde dienstverlening blijft Dynabloqs verantwoordelijk voor de beveiliging binnen haar eigen hostingomgeving en infrastructuur. Dynabloqs is echter niet aansprakelijk voor schade die ontstaat door verlies, verminking of onbevoegde toegang tot gegevens als gevolg van handelingen van Opdrachtgever, gebruikers van Opdrachtgever of derden die onder diens verantwoordelijkheid vallen.
- Dynabloqs verwerkt en bewaart persoonsgegevens uitsluitend binnen de Europese Economische Ruimte (EER), tenzij schriftelijk anders overeengekomen en mits passende waarborgen zoals bedoeld in hoofdstuk V AVG zijn getroffen.
- Dynabloqs kan onderhoud, updates of beveiligingsmaatregelen uitvoeren die tijdelijk invloed hebben op de beschikbaarheid, zonder dat dit een toerekenbare tekortkoming oplevert.
- Dynabloqs zal Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging informeren over beveiligingsincidenten met een significante impact op de beschikbaarheid, integriteit of vertrouwelijkheid van de door Dynabloqs beheerde systemen of gegevens
- Dynabloqs maakt uitsluitend gebruik van toeleveranciers voor hosting en beveiliging die passende technische en organisatorische maatregelen treffen in lijn met ISO/IEC 27001 of gelijkwaardige beveiligingsstandaarden.

6.3 Beschikbaarheid
Dynabloqs streeft naar een beschikbaarheid van de DBQS-omgeving van 99,9% op jaarbasis, exclusief aangekondigd onderhoud, omstandigheden buiten de invloedssfeer van Dynabloqs en situaties als bedoeld in artikel 12 (Overmacht).
De technische en operationele afspraken omtrent hosting, beveiliging, back-ups, onderhoud en monitoring zijn nader vastgelegd in de Licentieovereenkomst en maken onlosmakelijk deel uit van de contractuele relatie tussen Partijen.

6.4 Back-ups
- Indien en voor zover Dynabloqs kopieën, back-ups of exportbestanden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, geschiedt dit uitsluitend als aanvullende service tegen het geldende uurtarief.
- Dynabloqs garandeert niet dat deze kopieën of back-ups foutloos, volledig of actueel zijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen in een servicelevel agreement (SLA) of onderhoudsovereenkomst. Indien geen SLA is overeengekomen, gelden de reguliere beveiligings- en back-upmaatregelen van Dynabloqs conform ISO27001.
- Dynabloqs hanteert interne continuïteits-, incident- en herstelprocedures conform haar informatiebeveiligingsbeleid en ISO/IEC 27001-certificering.
- Dynabloqs voert back-ups uit conform de in de Licentieovereenkomst beschreven procedures.
- Dynabloqs zal zich inspannen om gegevens te herstellen op basis van beschikbare back-ups. Deze inspanningsverplichting laat de aansprakelijkheidsbeperkingen van artikel 11 onverlet.
- Back-ups worden uitsluitend bewaard gedurende de operationele retentieperiode; Dynabloqs is niet verplicht data te herstellen buiten die periode.

7. Intellectuele eigendom en gebruiksrechten

7.1 Eigendom
Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de door Dynabloqs geleverde of ontwikkelde software, modules, databestanden, ontwerpen, documentatie, rapportages, analyses en overige resultaten van dienstverlening berusten uitsluitend bij Dynabloqs, haar licentiegevers of toeleveranciers.
Geen enkel intellectueel eigendomsrecht wordt overgedragen aan Opdrachtgever, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk in een afzonderlijke akte is overeengekomen.

De broncode van de software, onderliggende architectuur, algoritmen, frameworks en documentatie blijven eigendom van Dynabloqs en maken deel uit van haar bedrijfsgeheimen. Opdrachtgever heeft hierop geen aanspraak of inzagerecht, ook niet bij beëindiging van de overeenkomst, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen en volledig is betaald.

7.2 Gebruiksrecht
- Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-verpandbaar gebruiksrecht op de software en modules zoals vastgelegd in de licentie- of raamwerkovereenkomst.
- Het gebruiksrecht geldt uitsluitend voor intern gebruik binnen de eigen organisatie, voor het aantal gebruikers en modules dat contractueel is overeengekomen.
- Het is Opdrachtgever niet toegestaan de DBQS-software of onderdelen daarvan te kopiëren, te decompileren, te reverse-engineeren, te wijzigen, te verveelvoudigen, te publiceren of anderszins te gebruiken voor enig ander doel dan waarvoor de licentie is verleend, behoudens voor zover dwingend recht niet anders voorschrijft.
- Het verstrekken van sublicenties, uitlenen, verhuur, uitlening of gebruik door derden is uitdrukkelijk verboden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dynabloqs.

7.3 Beschermingsmaatregelen en vermeldingen
- Dynabloqs mag technische of organisatorische maatregelen toepassen ter bescherming van haar software en licentiemodel en databestanden, zoals toegangsbeperkingen, gebruikerslimieten en versleuteling.
- Opdrachtgever mag deze maatregelen niet verwijderen of omzeilen.
- Overtreding geldt als een toerekenbare tekortkoming en geeft Dynabloqs het recht de toegang tot de software direct te blokkeren, zonder verplichting tot schadevergoeding of restitutie van licentiekosten.
- Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent het vertrouwelijke karakter, auteursrechten, merken, handelsnamen of andere intellectuele-eigendomsrechten van Dynabloqs te verwijderen of te wijzigen, waaronder vermeldingen in schermen, broncode, documentatie of andere materialen die onderdeel uitmaken van de software of dienstverlening.

7.4 Hergebruik en doorontwikkeling
- Dynabloqs behoudt het onbeperkte recht om alle kennis, algoritmen, databasedesigns, generieke componenten, frameworks, methodieken, modules, tools, programmatuur en overige elementen die tijdens de uitvoering van enige overeenkomst zijn ontwikkeld, verbeterd of toegepast, zonder enige beperking te gebruiken, te hergebruiken, te integreren of verder te ontwikkelen voor eigen doeleinden of voor andere Opdrachtgevers.
- Dit recht geldt ook ten aanzien van onderdelen die tijdens een maatwerkopdracht zijn ontstaan, voor zover deze niet uitsluitend de vertrouwelijke bedrijfsinformatie van Opdrachtgever betreffen.
- Onder vertrouwelijke bedrijfsinformatie wordt uitsluitend verstaan informatie die door Opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk als zodanig is aangemerkt en die niet reeds bekend, beschikbaar was of had kunnen zijn voor Dynabloqs.
- Een door Opdrachtgever aangeleverd concept, idee, visie, functioneel ontwerp of vergelijkbare input verleent Opdrachtgever geen enkel recht op de onderliggende programmatuur, architectuur of functionele werking daarvan, tenzij partijen dit uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
- Hergebruik of verdere ontwikkeling van generieke, platformgebonden of voor andere klanten bruikbare onderdelen wordt nimmer aangemerkt als inbreuk op enig recht van Opdrachtgever, ook niet wanneer de door Dynabloqs voor anderen ontwikkelde oplossingen overeenkomsten vertonen met eerder voor Opdrachtgever verricht maatwerk.

7.5 Vastlegging en toedeling van intellectueel eigendom
- Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom die verband houden met het DBQS-platform, de onderliggende architectuur, modules, componenten, methodieken, algoritmen, databasedesigns, documentatie, uitbreidingen of afgeleide werken daarvan, berusten uitsluitend bij Dynabloqs, ongeacht of deze in het kader van een specifieke opdracht zijn ontworpen, aangepast of verder ontwikkeld.
- Indien Opdrachtgever functionele wensen, gegevens, ontwerpen, concepten of ideeën aanlevert die leiden tot nieuwe of gewijzigde functionaliteit, blijft Dynabloqs eigenaar van de resulterende programmatuur, documentatie en technische uitwerking daarvan, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen in een afzonderlijke overeenkomst.
- Een afwijkende verdeling of overdracht van intellectuele eigendomsrechten is uitsluitend geldig indien deze schriftelijk en uitdrukkelijk is overeengekomen in een afzonderlijke akte van overdracht, ondertekend door beide partijen.
- Uitsluitend de door Opdrachtgever aangeleverde merkuitingen, vertrouwelijke bedrijfsinformatie (zoals bedoeld in artikel 7.4) en data blijven eigendom van Opdrachtgever.
- Het eigendom van data omvat niet de onderliggende database-structuren, methodieken of generieke datamodellen van het DBQS-platform.
- Bij twijfel of geschil over de toedeling van intellectuele eigendomsrechten wordt vermoed dat de betreffende component, module of functionaliteit platformgebonden is en derhalve aan Dynabloqs toebehoort, tenzij Opdrachtgever onweerlegbaar aantoont dat dit niet het geval is.

7.6 Back-ups en gegevensbescherming
Onverminderd het bepaalde in artikel 6.4 (Back-ups), geldt aanvullend het volgende:
- Dynabloqs waarborgt de beveiliging en beschikbaarheid van alle gegevens die binnen haar Cloudomgeving worden verwerkt.
- Er worden periodiek back-ups gemaakt conform de overeengekomen bewaartermijnen en de maatregelen uit het informatiebeveiligingsbeleid van Dynabloqs (ISO/IEC 27001-gecertificeerd).
- Deze back-ups dienen uitsluitend ter bescherming tegen onvrijwillig gegevensverlies of beschadiging.
- Opdrachtgever heeft geen zelfstandig recht op het downloaden of kopiëren van de onderliggende programmatuur of database-structuren, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
- Na beëindiging van de overeenkomst gelden de bewaartermijnen en procedures zoals vastgelegd in de verwerkers- of licentieovereenkomst.

7.7 Verbetering van fouten
Met inachtneming van de overige bepalingen van deze voorwaarden is Opdrachtgever gerechtigd tot verbetering van fouten in de hem ter beschikking gestelde programmatuur, voor zover dat noodzakelijk is voor het overeengekomen gebruik.
Onder “fouten” wordt uitsluitend verstaan: het substantieel niet voldoen aan de door Dynabloqs schriftelijk vastgelegde functionele of technische specificaties.
Een fout is alleen aanwezig indien deze reproduceerbaar is en Opdrachtgever dit kan aantonen.
Opdrachtgever dient fouten onverwijld schriftelijk te melden bij Dynabloqs.

7.8 Vrijwaring van aanspraken van derden
Dynabloqs vrijwaart Opdrachtgever tegen gerechtvaardigde aanspraken van derden wegens beweerde inbreuk op intellectuele-eigendom, uitsluitend voor zover het direct door Dynabloqs zelf ontwikkelde onderdelen betreft.
Deze vrijwaring houdt geen garantie in dat het gebruik van de software geheel vrij zal zijn van aanspraken van derden.

De vrijwaring geldt alleen indien Opdrachtgever:
a. Dynabloqs onverwijld schriftelijk informeert over de aanspraak;
b. de behandeling volledig aan Dynabloqs overlaat en
c. alle redelijke medewerking verleent, waaronder het verstrekken van informatie en volmachten.

De vrijwaring vervalt indien de aanspraak verband houdt met:
- door Opdrachtgever aangeleverde gegevens, ontwerpen of materialen;
- combinaties met niet-door Dynabloqs geleverde producten of systemen of
- wijzigingen die door of namens Opdrachtgever zijn aangebracht.

Indien onherroepelijk wordt vastgesteld dat de software van Dynabloqs inbreuk maakt, zal Dynabloqs naar eigen keuze:
(i) een gebruiksrecht verwerven van de rechthebbende,
(ii) de inbreukmakende onderdelen aanpassen of vervangen, of
(iii) de levering beëindigen tegen creditering van de gebruiksvergoeding voor het resterende licentietijdvak.

Iedere verdere aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van Dynabloqs is uitgesloten.
De totale aansprakelijkheid uit hoofde van deze vrijwaring is beperkt tot het bedrag genoemd in artikel 11. Deze vrijwaring geldt uitsluitend voor in Nederland geldende rechten van intellectuele eigendom.

7.9 Materialen van Opdrachtgever
Opdrachtgever garandeert dat de door of namens hem aangeleverde gegevens, teksten, beelden, logo’s of andere materialen geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart Dynabloqs volledig voor aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van dergelijke materialen binnen het kader van de overeenkomst.

7.10 Overtreding en sancties
Bij overtreding van dit artikel is Dynabloqs gerechtigd de toegang tot de software of diensten per direct te blokkeren en/of de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, zonder gehouden te zijn tot schadevergoeding of restitutie. Daarnaast is Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 25.000 per overtreding, vermeerderd met € 1.000 per dag zolang de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Dynabloqs op volledige schadevergoeding. Een blokkering op grond van dit artikel laat de overige opschortingsbevoegdheden van Dynabloqs, waaronder die bij niet-betaling (artikel 2.6), onverlet.

8. Medewerking door Opdrachtgever en telecommunicatie

8.1 Verstrekken van informatie en medewerking
Opdrachtgever zal Dynabloqs tijdig en volledig voorzien van alle gegevens, inlichtingen en toegang die voor een juiste uitvoering van de overeenkomst nodig zijn.
Hieronder valt ook het beschikbaar stellen van medewerkers, testomgevingen, systemen en fysieke toegang tot locaties indien dit redelijkerwijs noodzakelijk is.
Indien Opdrachtgever eigen personeel inzet, garandeert zij dat dit personeel beschikt over de vereiste kennis, ervaring en capaciteit om de overeengekomen werkzaamheden te ondersteunen.

8.2 Gebruik van eigen systemen en beheer
Opdrachtgever draagt zelf het risico voor de selectie, configuratie, beveiliging en toepassing binnen haar organisatie van alle gebruikte apparatuur, applicaties, websites, portals, overige programmatuur, databestanden en andere producten of materialen, evenals voor de interne controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeem- en netwerkbeheer.

8.3 Terbeschikkingstelling van materiaal
Indien Opdrachtgever applicaties, websites, portals, overige programmatuur, materialen, databestanden of gegevens op een informatiedrager aan Dynabloqs ter beschikking stelt, zullen deze voldoen aan de door Dynabloqs voorgeschreven specificaties.

Indien Opdrachtgever applicaties, portals, programmatuur, databestanden, materialen of gegevens op een informatiedrager of via elektronische weg aan Dynabloqs verstrekt, zullen deze voldoen aan de door Dynabloqs opgegeven specificaties en beveiligingsvereisten.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, actualiteit en integriteit van de aangeleverde informatie.

8.4 Niet-nakoming en opschorting
Indien Opdrachtgever de voor uitvoering noodzakelijke gegevens, toegang, apparatuur, programmatuur of medewerkers niet, niet tijdig of niet conform de afspraken ter beschikking stelt, of anderszins tekortschiet in haar verplichtingen, is Dynabloqs gerechtigd de uitvoering geheel of gedeeltelijk op te schorten.
Dynabloqs mag de hierdoor ontstane kosten en vertragingen in rekening brengen volgens de op dat moment geldende tarieven, onverminderd het recht op schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst.

8.5 Werkzaamheden op locatie
Wanneer medewerkers van Dynabloqs werkzaamheden uitvoeren op locatie van Opdrachtgever, zal Opdrachtgever kosteloos zorgdragen voor alle in redelijkheid vereiste faciliteiten, waaronder een geschikte werkruimte, netwerk- en telecommunicatiefaciliteiten en naleving van geldende veiligheids- en arbo-voorschriften.
Opdrachtgever vrijwaart Dynabloqs en haar medewerkers voor aanspraken van derden die voortvloeien uit onveilige situaties of handelen of nalaten van Opdrachtgever binnen haar organisatie.
Opdrachtgever zal de binnen haar organisatie geldende huis- en beveiligingsregels tijdig kenbaar maken aan de medewerkers van Dynabloqs.

8.6 Telecommunicatie en toegangsbeheer
Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten waaronder internet, VPN-verbindingen of andere netwerkverbindingen is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juiste keuze, beveiliging en beschikbaarheid daarvan, tenzij deze faciliteiten direct onder het beheer van Dynabloqs vallen.
Dynabloqs is niet aansprakelijk voor schade of kosten als gevolg van transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Opdrachtgever aantoont dat sprake is van opzet of grove schuld van Dynabloqs of haar leidinggevenden.
Dynabloqs kan Opdrachtgever toegangs- of identificatiecodes verstrekken en is gerechtigd deze te wijzigen.
Opdrachtgever behandelt deze codes strikt vertrouwelijk, gebruikt ze uitsluitend intern en maakt ze alleen bekend aan geautoriseerde medewerkers.
Dynabloqs is niet aansprakelijk voor schade of kosten die voortvloeien uit verlies of misbruik van toegangs- of identificatiecodes

9. Leveringstermijnen en uitvoering

9.1 Termijnen en inspanningsverplichting
Alle door Dynabloqs genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op basis van de bij het aangaan van de overeenkomst beschikbare gegevens. Dynabloqs zal zich naar behoren inspannen om de overeengekomen termijnen in acht te nemen.

De enkele overschrijding van een genoemde of overeengekomen termijn brengt Dynabloqs niet automatisch in verzuim. Ook wanneer partijen uitdrukkelijk een uiterste termijn zijn overeengekomen, is pas sprake van verzuim nadat Opdrachtgever Dynabloqs schriftelijk in gebreke heeft gesteld en daarbij een redelijke termijn voor nakoming heeft geboden.

9.2 Oorzaken buiten invloed van Dynabloqs
Dynabloqs is niet gebonden aan overeengekomen (leverings)termijnen die niet gehaald kunnen worden als gevolg van omstandigheden die buiten haar invloedssfeer liggen en die zich hebben voorgedaan na het aangaan van de overeenkomst, waaronder begrepen:
- vertraging of tekortkoming van leveranciers of derden waarop Dynabloqs afhankelijk is;
- ziekte of uitval van cruciaal personeel;
- storingen in telecommunicatie- of Cloudvoorzieningen;
- gewijzigde wet- of regelgeving of andere onvoorziene omstandigheden.

In deze gevallen zal Dynabloqs Opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren en treden partijen in overleg over een redelijke nieuwe termijn.

9.3 Wijzigingen in opdracht of scope (meerwerk)
Indien partijen na het aangaan van de overeenkomst wijzigingen overeenkomen in de inhoud, omvang of uitvoering (zoals meerwerk, aanvullende specificaties of gewijzigde prioriteiten), kunnen de overeengekomen (leverings)termijnen automatisch worden verlengd. Dynabloqs is gerechtigd de hierdoor ontstane kosten of vertragingen afzonderlijk in rekening te brengen volgens haar gebruikelijke tarieven.
Dergelijke wijzigingen en aanvullende werkzaamheden worden geacht te vallen onder het meerwerkregime zoals omschreven in artikel 15.

9.4 Dreigende termijnoverschrijding
Indien Dynabloqs voorziet dat een termijn niet gehaald zal worden, zal zij Opdrachtgever hiervan tijdig op de hoogte stellen met opgave van de verwachte duur van de vertraging. Partijen zullen vervolgens in overleg treden over passende maatregelen, waaronder aanpassing van de planning, prioritering of fasering van de werkzaamheden.

10. Beëindiging en opzegging van de overeenkomst

10.1 Ontbinding bij tekortkoming
Elke partij heeft het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien de andere partij, na een schriftelijke en voldoende gedetailleerde ingebrekestelling met een redelijke termijn voor herstel, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit de overeenkomst.
De ontbinding dient schriftelijk te worden gemotiveerd.
Een tekortkoming van ondergeschikte betekenis die de uitvoering van de overeenkomst niet wezenlijk belemmert, rechtvaardigt geen ontbinding.

10.2 Opzegging bij duurovereenkomsten
Indien een overeenkomst naar haar aard en inhoud niet door volbrenging eindigt (zoals licentie-, hosting- of onderhoudsovereenkomsten), en geen vaste looptijd kent, kan deze door elk der partijen worden beëindigd door schriftelijke opzegging met opgave van redenen.
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geldt hierbij een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden, ingaande op de eerste dag van de maand volgend op de opzegdatum.
Partijen zijn bij een rechtsgeldige opzegging niet gehouden tot schadevergoeding of restitutie van reeds gefactureerde bedragen, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

10.3 Onmiddellijke beëindiging bij bijzondere omstandigheden
Elke partij kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen indien:
a. aan de wederpartij (al dan niet voorlopig) surseance van betaling wordt verleend;
b. het faillissement van de wederpartij wordt aangevraagd of uitgesproken;
c. de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van een fusie of herstructurering.

In deze gevallen is Dynabloqs nimmer gehouden tot restitutie van reeds ontvangen bedragen of tot enige schadevergoeding.
Bij faillissement van Opdrachtgever vervalt het recht op gebruik van de door Dynabloqs ter beschikking gestelde software, portals of andere programmatuur van rechtswege en met onmiddellijke ingang.

10.4 Gevolgen van ontbinding
Indien Opdrachtgever op het moment van ontbinding reeds prestaties van Dynabloqs heeft ontvangen, blijven deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen in stand, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Dynabloqs met betrekking tot die prestaties in verzuim is.

Bedragen die Dynabloqs vóór de ontbinding heeft gefactureerd voor reeds verrichte werkzaamheden of geleverde diensten, blijven volledig verschuldigd en worden onmiddellijk opeisbaar op het moment van ontbinding.

Eventuele rechten van Dynabloqs op schadevergoeding blijven uitdrukkelijk bestaan.

11. Aansprakelijkheid van Dynabloqs en vrijwaring

11.1 Beperking van aansprakelijkheid
De totale aansprakelijkheid van Dynabloqs wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan € 500.000 ((vijfhonderdduizend Euro).

Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Dynabloqs aan de overeenkomst te laten beantwoorden;
b. redelijke kosten die zijn gemaakt om de gevolgen van een tekortkoming tijdelijk te ondervangen, zoals het noodgedwongen langer operationeel houden van oude systemen of voorzieningen, verminderd met eventuele besparingen;
c. redelijke kosten voor het vaststellen van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover deze betrekking heeft op directe schade;
d. redelijke kosten ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van dit artikel.

11.2 Letselschade en zaakschade
De aansprakelijkheid van Dynabloqs voor schade door dood of lichamelijk letsel, of voor materiële beschadiging van zaken, bedraagt per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro).

11.3 Uitsluiting van indirecte schade
- Aansprakelijkheid van Dynabloqs voor indirecte schade is volledig uitgesloten.
- Onder indirecte schade wordt onder meer verstaan: gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, aanspraken van derden, verlies of verminking van gegevens, schade veroorzaakt door gebruik van door Opdrachtgever aangeleverde of voorgeschreven software, materialen of diensten van derden, en alle overige schade die niet valt onder de in artikel 11.1 en 11.2 genoemde directe schade.
- Verlies of verminking van gegevens wordt in alle gevallen als indirecte schade aangemerkt, tenzij deze schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Dynabloqs.
- Deze uitsluiting geldt ongeacht de grondslag van de aansprakelijkheid, zoals wanprestatie, onrechtmatige daad of anderszins.
- Herstel van gegevens op basis van back-ups geschiedt uitsluitend als een inspanningsverplichting. Dynabloqs is niet aansprakelijk voor het geheel of gedeeltelijk ontbreken van back-ups, noch voor het niet of niet volledig kunnen herstellen van gegevens, behoudens opzet of grove schuld. Deze bepaling laat de in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen onverlet.

11.4 Uitzondering bij opzet of grove schuld
De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Dynabloqs of haar leidinggevenden.

11.5 Ingebrekestelling
Aansprakelijkheid van Dynabloqs wegens toerekenbare tekortkoming ontstaat slechts indien Opdrachtgever Dynabloqs schriftelijk en deugdelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn wordt gegeven om alsnog na te komen, en Dynabloqs ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten.
De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Dynabloqs in staat is adequaat te reageren.

11.6 Schademelding en vervaltermijn
Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na ontdekking, maar uiterlijk binnen 60 dagen, schriftelijk meldt bij Dynabloqs.
Iedere aanspraak op schadevergoeding vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na ontdekking van de schade of nadat redelijkerwijs ontdekt had kunnen worden.

11.7 Vrijwaring bij doorlevering of gebruik door derden
Opdrachtgever vrijwaart Dynabloqs voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid of schade die verband houdt met een door Opdrachtgever aan derden geleverd product of systeem dat mede bestaat uit door Dynabloqs geleverde software, portals of andere materialen, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade uitsluitend is veroorzaakt door een gebrek in het door Dynabloqs geleverde onderdeel.

11.8 Ingeschakelde derden
De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen en vrijwaringen gelden eveneens ten gunste van alle natuurlijke en rechtspersonen waarvan Dynabloqs zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient, waaronder onderaannemers en leveranciers van hosting- of Cloudinfrastructuur.

12. Overmacht

12.1 Algemeen
Geen van partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting indien deze wordt verhinderd door een omstandigheid die niet aan haar kan worden toegerekend (overmacht).

Onder overmacht aan de zijde van Dynabloqs wordt mede verstaan, naast hetgeen daaronder naar de wet en jurisprudentie wordt begrepen, elke van de wil van Dynabloqs onafhankelijke omstandigheid die de nakoming van de overeenkomst tijdelijk of blijvend verhindert, waaronder begrepen maar niet beperkt tot:
- storingen in de elektriciteits- of internetvoorziening, netwerk- of telecommunicatie-faciliteiten;
- cyberincidenten, ransomware, hacks of DDoS-aanvallen;
- storingen in of uitval van Clouddiensten of toeleveranciers (zoals datacenters, hostingproviders of softwareleveranciers);
- pandemieën, epidemieën of andere (inter)nationale noodsituaties;
- oorlog, terrorisme, overheidsmaatregelen of andere wettelijke beperkingen;
- stakingen, bedrijfsblokkades of tekortkomingen van leveranciers van wie Dynabloqs bij de uitvoering afhankelijk is;
- overmacht of tekortkomingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan Dynabloqs zijn voorgeschreven, alsmede gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur of diensten van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Dynabloqs is voorgeschreven.

12.2 Gevolgen van overmacht
Indien een situatie van overmacht langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring.

Hetgeen op dat moment reeds op grond van de overeenkomst is gepresteerd, wordt naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen over en weer tot verdere nakoming of schadevergoeding zijn gehouden.

13. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

13.1 Toepasselijk recht
Op alle overeenkomsten tussen Dynabloqs en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Alle rechtsverhoudingen worden geacht te zijn aangegaan in Nederland, op de statutaire vestigingsplaats van Dynabloqs

13.2 Geschillenbeslechting
Geschillen tussen Partijen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de Geschillencommissie Automatisering (SGOA), overeenkomstig het reglement van de SGOA.
Indien de SGOA zich onbevoegd verklaart, is de rechtbank van het arrondissement waarin Dynabloqs is gevestigd bevoegd.

13.3 Minnelijke regeling
Partijen zullen er zoveel mogelijk naar streven geschillen in der minne te regelen voordat zij een procedure aanhangig maken.

13.4 Deels nietigheid
Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen in dat geval in overleg treden teneinde een vervangende bepaling overeen te komen die zoveel mogelijk aansluit bij doel en strekking van de oorspronkelijke bepaling.

Dienstverlening

De bepalingen van dit hoofdstuk “Dienstverlening” zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze voorwaarden, van toepassing op alle vormen van dienstverlening die Dynabloqs verleent aan Opdrachtgever. Hieronder vallen onder meer:
- advisering, consultancy en toepasselijkheidsonderzoek
- opleidingen, cursussen, trainingen en kennisoverdracht
- ondersteuning, detachering en projectmanagement
- het analyseren, ontwerpen, ontwikkelen, implementeren, configureren of beheren van applicaties, websites, portals en overige programmatuur
- overige dienstverlening met betrekking tot netwerken, data-integratie en software-architectuur

Deze bepalingen laten de overige hoofdstukken van deze algemene voorwaarden onverlet, waaronder die betreffende specifieke diensten zoals softwareontwikkeling, onderhoud, licenties of cloudservices.

Indien de aard van de dienstverlening aanleiding geeft tot een nadere, specifieke overeenkomst of servicelevel agreement (SLA), gelden de bepalingen van die overeenkomst aanvullend en, bij tegenstrijdigheid, met voorrang boven de onderhavige voorwaarden.

14. Uitvoering

14.1 Zorgvuldige uitvoering en aard van de verplichting
Dynabloqs zal de overeengekomen dienstverlening naar beste kunnen en met zorg uitvoeren, conform de schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
Alle dienstverlening van Dynabloqs geschiedt op basis van een inspanningsverplichting, tenzij in de schriftelijke overeenkomst uitdrukkelijk en met voldoende bepaaldheid een concreet resultaat is toegezegd.

Dynabloqs werkt in beginsel op basis van de in de licentieovereenkomst vastgelegde gebruiks-, beschikbaarheids- en onderhoudsvoorwaarden. Specifieke serviceniveaus (SLA’s) gelden uitsluitend indien en voor zover deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

14.2 Fasering en goedkeuring
Indien partijen zijn overeengekomen dat de werkzaamheden in fasen worden uitgevoerd, is Dynabloqs gerechtigd de aanvang van een volgende fase uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd of geaccordeerd.
Goedkeuring van een fase impliceert aanvaarding van de daarin verrichte werkzaamheden en resultaten.

14.3 Aanwijzingen van Opdrachtgever
Dynabloqs volgt uitsluitend aanwijzingen van Opdrachtgever op indien dit schriftelijk en uitdrukkelijk is overeengekomen.
Dynabloqs is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de dienstverlening wijzigen of uitbreiden; indien dergelijke aanwijzingen toch worden opgevolgd, gelden deze als meerwerk en worden de werkzaamheden vergoed conform artikel 15 (Meerwerk en aanvullende werkzaamheden).`

14.4 Inzet en vervanging van medewerkers
Indien de dienstverlening is overeengekomen met het oog op uitvoering door een specifieke medewerker of consultant, mag Dynabloqs, na overleg met Opdrachtgever, deze persoon vervangen door een andere medewerker met gelijkwaardige kwalificaties en ervaring.
Dynabloqs blijft verantwoordelijk voor de kwaliteit van de dienstverlening en de continuïteit van de werkzaamheden.

14.5 Facturering en betalingstermijn
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt facturering van licentie- en dienstverleningsovereenkomsten conform de betalingsafspraken zoals vastgelegd in de overeenkomst, offerte of werkpakket.
In beginsel worden licentie- en hostingvergoedingen maandelijks vooraf gefactureerd. Project- of implementatiewerkzaamheden waaronder werkpakketten, sprints, strippenkaarten en supportbundels, worden gefactureerd in fasen of volledig vooraf, waarbij de eerste termijn verschuldigd is vanaf de opdrachtbevestiging.
Alle bedragen zijn betaalbaar binnen de in artikel 2.4 genoemde betalingstermijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Tenzij anders overeengekomen kan Dynabloqs de dienstverlening opschorten bij niet-betaling.

15. Wijziging en meerwerk

15.1 Meerwerk en aanvullende werkzaamheden
Indien Dynabloqs op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden verricht of prestaties levert die buiten de inhoud of omvang van de oorspronkelijke overeenkomst vallen, worden deze werkzaamheden aangemerkt als meerwerk en afzonderlijk vergoed volgens de op dat moment geldende tarieven van Dynabloqs.

Meerwerk omvat mede:
- aanvullende analysewerkzaamheden of wijzigingen in systeemanalyse, functionele of technische analyse, ontwerp, specificaties, configuraties of datamodellen;
- aanvullende ontwikkel-, implementatie- of advieswerkzaamheden;
- of door Opdrachtgever verzochte prioriteitswijzigingen of aanpassingen tijdens een lopend project, werkpakket of sprint.

Dynabloqs is niet verplicht aan dergelijke verzoeken te voldoen en kan verlangen dat voor het meerwerk een afzonderlijke schriftelijke opdrachtbevestiging of werkpakketaanvulling wordt gesloten.

15.2 Gevolgen voor planning en verantwoordelijkheden
Opdrachtgever aanvaardt dat meerwerk of aanvullende werkzaamheden invloed kunnen hebben op:

- het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening;
- de leveringsvolgorde, fasering of planning;
- en de verdeling van verantwoordelijkheden tussen partijen.

Het feit dat tijdens de uitvoering van de overeenkomst sprake is van meerwerk, vormt voor Opdrachtgever nimmer grond voor ontbinding of beëindiging van de overeenkomst.

15.3 Informatie over kosten bij vaste prijs
Indien voor de dienstverlening een vaste prijs is overeengekomen, zal Dynabloqs Opdrachtgever desgevraagd vooraf schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de gewenste extra werkzaamheden of prestaties.
Bij gebrek aan een schriftelijke bevestiging van Dynabloqs kan Opdrachtgever geen rechten ontlenen aan mondelinge toezeggingen omtrent meerwerk of kostenramingen.

16. Detachering en inzet van medewerkers

16.1 Begrip detachering
Van detachering in de zin van deze voorwaarden is sprake wanneer Dynabloqs een medewerker (hierna: de gedetacheerde medewerker) tijdelijk aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, met als doel dat deze medewerker onder toezicht, leiding of regie van Opdrachtgever werkzaamheden verricht.
In alle andere gevallen blijft de uitvoering plaatsvinden onder verantwoordelijkheid van Dynabloqs, en geldt dit artikel niet.

16.2 Beschikbaarheid en vervanging
Dynabloqs spant zich ervoor in dat de gedetacheerde medewerker gedurende de looptijd van de overeenkomst beschikbaar blijft, onverminderd het bepaalde over vervanging in artikel 14.4.

Opdrachtgever kan vervanging verzoeken:
a. indien de medewerker aantoonbaar niet voldoet aan de uitdrukkelijk overeengekomen kwaliteitseisen en dit binnen drie (3) werkdagen na aanvang van de werkzaamheden schriftelijk aan Dynabloqs is gemeld; of
b. bij langdurige ziekte of beëindiging van het dienstverband van de medewerker.

Dynabloqs zal aan een dergelijk verzoek met prioriteit aandacht geven, maar staat er niet voor in dat vervanging steeds mogelijk is.
Indien vervanging niet of niet onmiddellijk mogelijk blijkt, vervallen de aanspraken van Opdrachtgever op verdere nakoming of schadevergoeding.
Reeds uitgevoerde werkzaamheden blijven volledig verschuldigd.

16.3 Fiscale en sociale verplichtingen (inlenersaansprakelijkheid)
Dynabloqs is verantwoordelijk voor de tijdige en volledige afdracht van alle verschuldigde loonheffingen en sociale verzekeringspremies die verband houden met de inzet van de gedetacheerde medewerker.

Dynabloqs vrijwaart Opdrachtgever voor wettelijke aanspraken van de Belastingdienst of sociale verzekeringsinstanties met betrekking tot deze afdracht (de zogenoemde inlenersaansprakelijkheid), mits Opdrachtgever:

- de afhandeling van dergelijke aanspraken volledig aan Dynabloqs overlaat;
- Dynabloqs tijdig en volledig informeert over alle relevante feiten en
- alle redelijke medewerking verleent, waaronder het verstrekken van volmachten of bewijsstukken.

16.4 Beperking van aansprakelijkheid bij leiding door Opdrachtgever
Dynabloqs aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de selectie van de medewerker, noch voor de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht, leiding of regie van Opdrachtgever tot stand zijn gekomen.
De verantwoordelijkheid voor de wijze waarop de medewerker wordt aangestuurd en de feitelijke uitvoering van de werkzaamheden berust volledig bij Opdrachtgever.

Slotbepaling Dienstverlening

De bepalingen in dit hoofdstuk “Dienstverlening” gelden naast de Algemene Bepalingen en aanvullende hoofdstukken van deze voorwaarden. Zij vormen geen beperking van de overige rechten van Dynabloqs, maar geven nadere regels voor de uitvoering van haar dienstverlening.

Voor zover sprake is van specifieke diensten, zoals softwareontwikkeling, onderhoud, hosting of licentieverlening, gelden de daarvoor opgenomen bepalingen aanvullend en met voorrang boven dit hoofdstuk.

Ontwikkeling van software

De bepalingen van dit hoofdstuk “Ontwikkeling van software” zijn, naast de Algemene Bepalingen en de bepalingen uit het hoofdstuk “Dienstverlening”, van toepassing indien Dynabloqs in opdracht van Opdrachtgever software ontwikkelt, configureert of uitbreidt, waaronder begrepen:

- maatwerkmodules of -functies binnen het Dynabloqs-platform (DBQS);
- applicaties, portals, platforms of websites die voor of namens Opdrachtgever worden gerealiseerd;
- aanvullende componenten, koppelingen of uitbreidingen daarop;
- integraties met externe software of systemen of diensten van derden voor zover deze door of namens Dynabloqs worden gerealiseerd of ondersteund.

Waar in dit hoofdstuk wordt gesproken over programmatuur, worden hieronder mede verstaan: applicaties, websites, portals, platforms, mobiele toepassingen, API’s, databases, databestanden en de daarbij behorende documentatie.

Voor zover de ontwikkeling onderdeel uitmaakt van een bredere dienstverleningsovereenkomst, gelden de bepalingen van dit hoofdstuk aanvullend, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
De bepalingen uit het hoofdstuk “Gebruik en onderhoud van software” zijn eveneens van toepassing, tenzij in dit hoofdstuk daarvan uitdrukkelijk wordt afgeweken.

17. Ontwikkeling van applicaties, websites, portals en overige programmatuur

17.1 Indien niet reeds bij het aangaan van de overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen applicaties, websites, portals en overige programmatuur aan Leverancier ter hand zijn gesteld, zullen partijen in overleg schriftelijk specificeren welke applicaties, websites, portals en overige programmatuur ontwikkeld zal worden en op welke manier dit zal geschieden. Leverancier zal de ontwikkeling van de applicaties, websites, portals en overige programmatuur met zorg uitvoeren op basis van de door Cliënt te verstrekken gegevens, voor de juistheid, volledigheid en consistentie waarvan Cliënt instaat. Indien partijen het gebruik van een ontwikkelingsmethode zijn overeengekomen die zich er door kenmerkt dat het ontwerpen en/of het ontwikkelen van onderdelen van de applicaties, websites, portals en overige programmatuur onderworpen is aan een nadere, tijdens de uitvoering van de overeenkomst te bepalen prioriteitstelling, zal deze prioriteitstelling steeds in overleg tussen partijen tot stand komen.

17.2 Leverancier is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de aan hem ter beschikking gestelde gegevens, specificaties of ontwerpen te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat Cliënt de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.

17.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 7 verkrijgt Cliënt slechts het recht tot gebruik van de applicaties, websites, portals en overige programmatuur in zijn eigen bedrijf of organisatie. Slechts indien en voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, kan de broncode van de applicaties, websites, portals en overige programmatuur en de bij de ontwikkeling van de applicaties, websites, portals en overige programmatuur gemaakte technische documentatie aan Cliënt ter beschikking worden gesteld, in welk geval Cliënt gerechtigd zal zijn in deze applicaties, websites, portals en overige programmatuur wijzigingen aan te brengen. Indien Leverancier in rechte gehouden wordt de broncode en/of de technische documentatie aan Cliënt ter beschikking te stellen, kan Leverancier daarvoor een redelijke vergoeding verlangen.

18. Aflevering, installatie en acceptatie

18.1 Oplevering, configuratie en installatie
Dynabloqs levert de ontwikkelde software, modules of platforms op volgens de overeengekomen planning en conform de schriftelijk vastgelegde specificaties.

Indien overeengekomen, zal Dynabloqs zorgdragen voor de configuratie, activatie of implementatie van de software binnen de overeengekomen test-, acceptatie- of productieomgeving.
Onder installatie wordt in dit verband mede verstaan het inrichten, koppelen of beschikbaar stellen van de software binnen de Cloudomgeving van Dynabloqs of binnen een aangewezen omgeving van Opdrachtgever.

Bij gebreke van specifieke afspraken over installatie of configuratie is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor de juiste inrichting, parametrisering en afstemming van de gebruiksomgeving.
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, is Dynabloqs niet verplicht tot dataconversie, migratie of herstructurering van bestaande gegevens.

Alleen de werkzaamheden, functionaliteiten, configuraties en resultaten die uitdrukkelijk en schriftelijk zijn vastgelegd in de overeenkomst, het werkpakket, het functioneel ontwerp, de offerte of andere door Partijen goedgekeurde documentatie, maken deel uit van de overeengekomen scope en oplevering.

Werkzaamheden of functionaliteiten die niet expliciet in deze documenten zijn beschreven waaronder, maar niet beperkt tot, aanvullende configuraties, documentatie, rapportages, koppelingen, exportbestanden, dataconversies, processtromen, extra schermen, of uitbreiding van functionaliteit, worden niet geacht tot de oplevering te behoren.

Aanvullende wensen, uitbreidingen of wijzigingen worden uitsluitend uitgevoerd op basis van een aanvullende schriftelijke opdracht of een nieuw werkpakket, zoals bedoeld in artikel 15.

18.2 Acceptatietest en testperiode
Indien partijen een acceptatietest zijn overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien (14) dagen na oplevering, of indien installatie door Dynabloqs is overeengekomen, veertien (14) dagen na voltooiing van die installatie.

Tijdens de testperiode mag Opdrachtgever de software uitsluitend gebruiken voor testdoeleinden.
Dynabloqs kan verlangen dat Opdrachtgever met voldoende gekwalificeerd personeel een deugdelijke en schriftelijk vastgelegde test uitvoert, waarvan de resultaten overzichtelijk en begrijpelijk aan Dynabloqs worden gerapporteerd.

Indien tijdens de test blijkt dat fouten het verdere testen verhinderen, zal Opdrachtgever dit onverwijld schriftelijk melden. De testperiode wordt in dat geval tijdelijk onderbroken totdat Dynabloqs de belemmering heeft weggenomen.

18.3 Acceptatiecriteria
De software wordt geacht te zijn geaccepteerd:
a. indien geen acceptatietest is overeengekomen: bij oplevering of, indien van toepassing, bij voltooiing van de installatie, waaronder mede wordt verstaan het in productie zetten, dan wel naar een productiecluster brengen van de software of het beschikbaar stellen van mobiele applicaties aan de overeengekomen distributiekanalen of app stores;
b. indien wel een acceptatietest is overeengekomen: op de eerste dag na afloop van de overeengekomen testperiode van veertien (14) dagen na oplevering of installatie, tenzij Opdrachtgever uiterlijk op de laatste dag van die periode een schriftelijk en gemotiveerd testrapport heeft ingediend waarin wezenlijke fouten zijn vermeld die acceptatie verhinderen;
c. indien Opdrachtgever de software vóór expliciete acceptatie voor productieve of operationele doeleinden gebruikt: op het moment dat dit gebruik aanvangt, tenzij anders schriftelijk overeengekomen bij app-storepublicatie.

18.4 Fouten en herstel tijdens testperiode
Indien in het testrapport fouten worden vermeld, zal Dynabloqs zich naar beste vermogen inspannen deze binnen een redelijke termijn te herstellen.
Dynabloqs is gerechtigd tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleemvermijdende maatregelen te implementeren, zolang de overeengekomen functionaliteit daardoor in wezen behouden blijft.

Acceptatie mag niet worden geweigerd op andere gronden dan afwijkingen van de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties. Kleine fouten, dat wil zeggen fouten die redelijkerwijs geen operationele ingebruikname verhinderen, staan acceptatie niet in de weg. Dynabloqs zal dergelijke kleine fouten herstellen in het kader van de geldende garantieregeling (zie artikel 21).

18.5 Acceptatie per fase of sprint
Indien de ontwikkeling of oplevering in fasen, onderdelen of sprints plaatsvindt, geldt acceptatie steeds per afzonderlijke fase of sprint.
De acceptatie van een bepaalde fase laat de reeds verleende acceptatie van eerdere fasen onverlet.

18.6 Gevolgen van acceptatie
Na acceptatie worden de applicaties, websites, portals, platforms en overige programmatuur geacht definitief te zijn opgeleverd en heeft Dynabloqs volledig voldaan aan haar verplichtingen uit hoofde van de ontwikkeling en, indien overeengekomen, de installatie. Acceptatie heeft uitsluitend betrekking op de functionaliteiten en specificaties die uitdrukkelijk en schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

Acceptatie mag niet worden geweigerd op andere gronden dan afwijkingen van deze uitdrukkelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Kleine fouten die de operationele of productieve ingebruikname redelijkerwijs niet verhinderen, vormen geen grond voor weigering van acceptatie. Dynabloqs zal dergelijke kleine fouten kosteloos herstellen in het kader van de garantie van artikel 21.

Acceptatie laat de rechten van Opdrachtgever uitsluitend onverlet ten aanzien van:
- herstel van kleine fouten conform artikel 21 (Garantie) en
- onderhoud en ondersteuning conform artikel 22 (Onderhoud en updates).

Na acceptatie kan herstel of aanpassing uitsluitend plaatsvinden binnen het kader van deze garantie- of onderhoudsverplichtingen. Ontbinding of opschorting van de overeenkomst uitsluitend op grond van na acceptatie geconstateerde gebreken in de software is uitgesloten; dit laat de bevoegdheid van Opdrachtgever om de overeenkomst te ontbinden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de garantie- of onderhoudsverplichtingen onverlet.

18.7 Facturering bij oplevering
Tenzij anders overeengekomen, is bij gebreke van een specifiek factureringsschema de vergoeding voor ontwikkeling verschuldigd bij oplevering van de software of, indien installatie door Dynabloqs is overeengekomen, bij voltooiing van die installatie.
Indien sprake is van ontwikkeling in fasen of sprints, vindt facturering plaats per geaccepteerde fase of sprint.

Slotbepaling Ontwikkeling van software

De bepalingen in dit hoofdstuk “Ontwikkeling van software” gelden naast de Algemene Bepalingen en het hoofdstuk “Dienstverlening”. Zij geven specifieke regels voor de totstandkoming, levering, acceptatie en garantie van software die door Dynabloqs wordt ontwikkeld.

Indien en voor zover bepalingen in dit hoofdstuk afwijken van die in het hoofdstuk “Dienstverlening”, prevaleren de bepalingen van dit hoofdstuk. Alle overige rechten van Dynabloqs blijven onverminderd van kracht.

Gebruik en onderhoud van software

De bepalingen van dit hoofdstuk “Gebruik en onderhoud van applicaties, portals, platforms en overige programmatuur” zijn – naast de Algemene Bepalingen – van toepassing op alle door Dynabloqs aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde of beschikbaar gemaakte software.
Hieronder vallen onder meer:

- applicaties, portals, platforms, mobiele toepassingen en modules binnen het Dynabloqs-platform (DBQS);
- koppelingen, API’s en integraties met systemen van derden;
- en de bijbehorende documentatie, handleidingen en configuraties.

Waar in dit hoofdstuk wordt gesproken over programmatuur, worden hieronder mede verstaan alle bovengenoemde componenten en omgevingen, ongeacht of deze lokaal, in de Cloud of als SaaS-dienst worden geleverd.

Deze bepalingen gelden voor zowel de initiële versie van de software als voor eventuele updates, patches, uitbreidingen of nieuwe versies die Dynabloqs ter beschikking stelt gedurende de looptijd van de overeenkomst.
Zij regelen het gebruik, onderhoud en de ondersteuning van de software en vormen een aanvulling op de bepalingen inzake intellectuele eigendom en licentie (artikel 7).

19. Gebruiksrecht

19.1 Reikwijdte van het gebruiksrecht
Onverminderd het bepaalde in artikel 7 verleent Dynabloqs aan Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de overeengekomen software, modules, portals en platforms te gebruiken binnen de eigen organisatie en uitsluitend voor de overeengekomen doeleinden.

Het gebruiksrecht omvat uitsluitend het recht de software te benaderen en/of te laden en/of te configureren en/of te gebruiken via de door Dynabloqs beschikbaar gestelde omgeving of interfaces (zoals de webportal, mobiele applicatie of API).
Het gebruiksrecht strekt zich niet uit tot broncode of onderliggende technische componenten, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.

19.2 Gebruiksbeperkingen
Opdrachtgever zal de overeengekomen gebruikslimieten en -voorwaarden strikt naleven, waaronder maar niet beperkt tot:

- het aantal gebruikers, modules, locaties of organisatieonderdelen waarvoor het recht is verleend;
- het aantal API-calls, transacties of datavolumes dat contractueel is toegestaan;
- en eventuele technische of organisatorische beperkingen zoals vermeld in de licentieovereenkomst of bijbehorende werkpakketten.

Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geldt het gebruiksrecht uitsluitend binnen de eigen onderneming van Opdrachtgever en voor de duur van de overeenkomst.
Dynabloqs kan technische maatregelen treffen (zoals authenticatie, toegangscontrole of gebruiksmonitoring) om naleving van deze beperkingen af te dwingen.

19.3 Verboden handelingen
Het is Opdrachtgever niet toegestaan om:
a. de software of onderdelen daarvan te verkopen, verhuren, in sublicentie te geven, te vervreemden of ter beschikking te stellen aan derden;
b. derden, al dan niet op afstand, toegang te verlenen tot de software of deze bij een derde onder te brengen, tenzij dit noodzakelijk is voor het overeengekomen gebruik binnen de eigen organisatie;
c. de software te decompileren, deassembleren, reverse-engineeren of op enige wijze te wijzigen, behalve voor zover dwingend recht dit toestaat;
d. de software te gebruiken voor het verwerken van gegevens ten behoeve van derden (zoals ‘servicebureau’-activiteiten of ‘timesharing’);
e. technische voorzieningen of beveiligingsmaatregelen van Dynabloqs te omzeilen of onklaar te maken.

De broncode en bijbehorende technische documentatie worden niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld en blijven te allen tijde eigendom van Dynabloqs.
Opdrachtgever erkent dat de broncode een vertrouwelijk karakter heeft en bedrijfsgeheimen van Dynabloqs bevat.

19.4 Beëindiging van het gebruiksrecht
Na beëindiging van de overeenkomst of afloop van het gebruiksrecht vervallen alle rechten van Opdrachtgever tot gebruik van de software.
Opdrachtgever zal in dat geval alle toegangen, kopieën of lokaal opgeslagen onderdelen verwijderen of vernietigen en, indien Dynabloqs dat verlangt, hiervan schriftelijk bevestiging verstrekken.

Indien de software door Dynabloqs wordt gehost, zal Dynabloqs na afloop van de overeenkomst de toegang tot de betreffende omgeving beëindigen conform de overeengekomen exit- of overdrachtsprocedure.

20. Beschikbaarstelling, activatie en acceptatie

20.1 Beschikbaarstelling en activatie
- Dynabloqs stelt de overeengekomen software, modules, portals en platforms digitaal ter beschikking via haar Cloudomgeving of een daartoe aangewezen online platform.
- De software wordt geacht te zijn afgeleverd op het moment dat Dynabloqs Opdrachtgever toegang verschaft tot de betreffende omgeving, API of functionaliteit.
- Indien overeengekomen, zal Dynabloqs de software of modules activeren, configureren of koppelen binnen de bestaande DBQS-omgeving van Opdrachtgever.
- Onder installatie wordt mede verstaan het inrichten, koppelen of beschikbaar stellen van de software in een productie-, test- of acceptatieomgeving.
- Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Dynabloqs niet verplicht tot dataconversie, migratie of herstructurering van gegevens.
- Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juiste inrichting van de gebruiksomgeving, inclusief gebruikersaccounts, rechtenstructuren en koppelingen met systemen van derden.

20.2 Acceptatie van standaardsoftware of updates
- Indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, is het bepaalde in artikel 18.2 tot en met 18.6 van overeenkomstige toepassing.
- Indien geen acceptatietest is overeengekomen, wordt de software geacht te zijn geaccepteerd op de vijfde (5e) werkdag na de datum van beschikbaarstelling of activatie, tenzij Opdrachtgever binnen die termijn schriftelijk en gemotiveerd aan Dynabloqs heeft gemeld dat de software niet functioneert conform de overeengekomen specificaties.
- Indien Opdrachtgever de software vóór expliciete acceptatie gebruikt voor productieve of operationele doeleinden, wordt dit gebruik beschouwd als definitieve acceptatie van de software.
- Na acceptatie wordt Dynabloqs geacht volledig te hebben voldaan aan haar verplichtingen inzake de terbeschikkingstelling van de software. De garantie- en onderhoudsbepalingen van artikel 21 blijven onverminderd van kracht.

20.3 Facturering
Tenzij anders overeengekomen, is bij gebreke van een specifiek factureringsschema de vergoeding voor de beschikbaarstelling van de software en het daarbij behorende gebruiksrecht verschuldigd bij activatie of eerste toegang tot de software.
Indien configuratie, koppeling of installatie door Dynabloqs is overeengekomen, is de vergoeding verschuldigd bij voltooiing daarvan.

21. Garantie

21.1 Garantieperiode en reikwijdte
Dynabloqs garandeert dat de ontwikkelde of geleverde software, modules en platforms in wezen zullen functioneren overeenkomstig de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties.
Deze garantie geldt voor een periode van vijfenveertig (45) vanaf het moment van acceptatie overeenkomstig artikel 18, waarbij acceptatie tevens geacht wordt te hebben plaatsgevonden indien de software conform artikel 18.3 in gebruik is genomen, naar een productiecluster is gebracht of de overeengekomen acceptatietermijn is verstreken.

Binnen deze periode zal Dynabloqs zich naar beste vermogen inspannen om geconstateerde fouten te herstellen, mits deze:
- binnen de garantieperiode schriftelijk en voldoende gedetailleerd worden gemeld en
- reproduceerbaar zijn binnen de overeengekomen omgeving.

Herstel wordt kosteloos uitgevoerd, tenzij:
a. de software is ontwikkeld op regiebasis of tegen uurtarief, in welk geval herstel volgens de gebruikelijke tarieven plaatsvindt;
b. de fout het gevolg is van onjuiste bediening, oneigenlijk gebruik of wijziging door Opdrachtgever of derden;
c. de fout bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest had kunnen worden vastgesteld of
d. de fout samenhangt met wijzigingen in of storingen van software, koppelingen of infrastructuur van derden.

Dynabloqs garandeert niet dat de software ononderbroken of volledig foutloos zal functioneren, noch dat alle fouten kunnen worden hersteld. Herstel van verloren of verminkte gegevens valt niet onder deze garantie.

De garantieverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dynabloqs wijzigingen in de software aanbrengt of laat aanbrengen. Dynabloqs zal die toestemming niet op onredelijke gronden onthouden.

Herstel vindt uitsluitend plaats binnen de reguliere werktijden van Dynabloqs, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

21.2 Wijze van herstel
Herstel van fouten zal plaatsvinden op een door Dynabloqs te bepalen wijze en locatie, waaronder begrepen remote herstel binnen de Cloudomgeving of het uitrollen van een update of patch.
Dynabloqs is gerechtigd tijdelijke oplossingen, programma-omwegen of probleemvermijdende maatregelen aan te brengen zolang de overeengekomen functionaliteit in wezen behouden blijft.

21.3 Garantie na de garantieperiode
Na afloop van de in artikel 21.1 genoemde garantieperiode vervalt iedere herstelverplichting, tenzij tussen partijen een onderhoudsovereenkomst of licentie-abonnement met support is afgesloten waarin herstelverplichtingen zijn opgenomen.
In dat geval gelden de voorwaarden van die overeenkomst of licentie aanvullend.

22. Onderhoud en updates

22.1 Reikwijdte van onderhoud
Indien voor de software, modules, portals of platforms een onderhoudsovereenkomst is gesloten, of indien onderhoud is inbegrepen in de licentievergoeding, zal Dynabloqs zorgdragen voor het corrigerend, preventief en adaptief onderhoud van de software.

Onder onderhoud wordt verstaan:
- het herstellen van fouten of verstoringen die de werking van de software belemmeren;
- het doorvoeren van verbeteringen, patches of beveiligingsupdates;
- en het aanpassen van de software aan gewijzigde technische of wettelijke eisen.

Opdrachtgever meldt geconstateerde fouten of incidenten via de gebruikelijke procedures van Dynabloqs, voorzien van een duidelijke omschrijving en prioriteit.
Na ontvangst van de melding zal Dynabloqs zich naar beste vermogen inspannen om de fout te verhelpen of een tijdelijke oplossing te bieden, met inachtneming van de urgentie en prioriteitsclassificatie.

Dynabloqs is gerechtigd tijdelijke oplossingen, programma-omwegen of probleemvermijdende maatregelen te implementeren zolang de overeengekomen functionaliteit daardoor in wezen behouden blijft.

22.2 Werkwijze en uitvoering
Onderhoudswerkzaamheden worden in beginsel op afstand (remote) uitgevoerd binnen de Cloudomgeving van Dynabloqs.
Indien werkzaamheden lokaal of binnen de omgeving van Opdrachtgever moeten plaatsvinden, kunnen de daaraan verbonden kosten afzonderlijk in rekening worden gebracht.

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Dynabloqs niet verplicht tot dataconversie, migratie of reconstructie van gegevens.
Herstel van verloren of verminkte data vallen buiten het onderhoud, tenzij het verlies aantoonbaar het gevolg is van nalatigheid van Dynabloqs.

22.3 Uitsluitingen
Dynabloqs garandeert niet dat de software ononderbroken of foutloos zal functioneren of dat alle fouten kunnen worden verholpen.

Onderhoud omvat niet het herstel van fouten of verstoringen die:
- zijn veroorzaakt door onjuist of onoordeelkundig gebruik door Opdrachtgever of derden;
- het gevolg zijn van aanpassingen, wijzigingen of koppelingen die niet door of namens Dynabloqs zijn uitgevoerd;
- of voortvloeien uit het gebruik van niet-ondersteunde hardware, software of externe systemen.

In dergelijke gevallen kan Dynabloqs herstel aanbieden op basis van meerwerk tegen het geldende tarief.

22.4 Nieuwe versies, updates en functionele uitbreidingen
Dynabloqs onderhoudt en actualiseert de Cloudomgeving door het uitvoeren van verbeteringen, patches, updates en releases. Deze worden in beginsel automatisch en centraal doorgevoerd, zonder afzonderlijke installatie door Opdrachtgever.

Dynabloqs bepaalt naar eigen inzicht het tijdstip en de inhoud van dergelijke updates, mits daardoor de overeengekomen functionaliteit wezenlijk niet wordt verminderd.
Indien Opdrachtgever gebruikmaakt van een eigen of door derden gehoste omgeving waarin Dynabloqs-software wordt toegepast, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het tijdig doorvoeren of activeren van de updates, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

Conform artikel 21 vervalt na beschikbaarstelling van een nieuwe release of versie de verplichting tot ondersteuning van eerdere versies.

Voor het beschikbaar stellen van nieuwe versies of functionele uitbreidingen die wezenlijk meer of andere mogelijkheden bieden dan de bestaande software, kan Dynabloqs verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een aanvullende overeenkomst sluit en/of een aanvullende vergoeding betaalt.

22.5 Onderhoudsovereenkomst
Indien bij het aangaan van de overeenkomst geen onderhoudsovereenkomst is gesloten, is Dynabloqs niet verplicht op een later moment alsnog onderhoud of ondersteuning te verlenen.
Dynabloqs kan naar eigen inzicht voorstellen doen voor een afzonderlijke onderhoudsovereenkomst of supportbundel tegen de dan geldende tarieven.

22.6 Facturering
Tenzij anders overeengekomen, zijn alle bedragen die betrekking hebben op onderhoud of support voorafgaand aan de onderhoudsperiode verschuldigd.
Bij verlenging van een onderhoudsovereenkomst of licentie met inbegrepen onderhoud wordt de vergoeding automatisch aangepast aan de dan geldende tarieven en voorwaarden.

23. Software, platforms en diensten van derden

23.1 Toepasselijkheid van voorwaarden van derden
Indien en voor zover Dynabloqs applicaties, portals, platforms, API’s, databases of overige software van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, of indien Dynabloqs gebruikmaakt van diensten of componenten van derden binnen haar eigen dienstverlening (zoals hosting, Cloudinfrastructuur, AI-tools of integraties), zijn de licentie- en gebruiksvoorwaarden van die derden van toepassing, mits Dynabloqs Opdrachtgever hier schriftelijk of elektronisch van in kennis heeft gesteld.

Opdrachtgever aanvaardt deze voorwaarden van derden en zal zich daaraan houden.
Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden om welke reden dan ook niet van toepassing worden geacht of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort.

23.2 Gebruik van geïntegreerde componenten
Indien Dynabloqs in haar software of dienstverlening gebruikmaakt van geïntegreerde componenten, API’s, koppelingen of modules van derden, geldt dat:

- Dynabloqs deze onderdelen “as is” beschikbaar stelt, zonder eigen garantie;
- Dynabloqs niet aansprakelijk is voor gebreken, wijzigingen, storingen of beëindiging van de betreffende externe diensten of software; en
- eventuele aanpassingen of vervanging die noodzakelijk worden door wijzigingen, beperkingen of beëindiging aan de zijde van de derde partij, voor rekening van Opdrachtgever komen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Dynabloqs zal zich in dat geval inspannen om een redelijke alternatieve oplossing te bieden of de impact op de dienstverlening te beperken.

Voor zover sprake is van koppelingen of integraties met software, systemen of diensten van derden, geldt dat Dynabloqs geen aansprakelijkheid aanvaardt voor schade, gegevensverlies, storingen of incompatibiliteit die (mede) het gevolg is van fouten, wijzigingen of beperkingen in de betreffende externe software of systemen, ongeacht of deze koppeling door Dynabloqs is ontwikkeld of door Opdrachtgever is aangeleverd.

23.3 Beschikbaarheid van voorwaarden
Op verzoek van Opdrachtgever zal Dynabloqs de toepasselijke voorwaarden van de betreffende derden op eerste verzoek kosteloos toesturen of digitaal beschikbaar stellen.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de voorwaarden van Dynabloqs en die van derden, hebben de voorwaarden van de betreffende derde voorrang, voor zover deze betrekking hebben op de betreffende software of dienst.

24. Privacy en gegevensverwerking

24.1 Rollen en toepasselijkheid
Voor zover Dynabloqs bij het uitvoeren van haar dienstverlening , waaronder het leveren, hosten of onderhouden van software, portals, platforms of modules , persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever, treedt Dynabloqs op als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

Dynabloqs verwerkt deze persoonsgegevens uitsluitend in overeenstemming met:

- de geldende wet- en regelgeving, waaronder de AVG;
- de tussen partijen gesloten verwerkersovereenkomst en
- de schriftelijke instructies van Opdrachtgever, mits deze niet in strijd zijn met toepasselijke wetgeving.

Opdrachtgever is en blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de verwerking van persoonsgegevens binnen de door Dynabloqs geleverde software.
Dynabloqs bepaalt niet welke persoonsgegevens door Opdrachtgever worden verwerkt of voor welke doeleinden deze worden gebruikt.

Voor zover Dynabloqs zelf persoonsgegevens verwerkt in het kader van haar eigen bedrijfsvoering zoals klant- of contactgegevens voor facturatie, communicatie, beveiligingslogbestanden of gebruikersbeheer, treedt zij op als verwerkingsverantwoordelijke.
Op deze verwerkingen is de Privacyverklaring van Dynabloqs van toepassing, beschikbaar via www.dynabloqs.nl.

24.2 Beveiliging en vertrouwelijkheid
Dynabloqs treft passende technische en organisatorische maatregelen om de persoonsgegevens te beschermen tegen verlies, misbruik, onbevoegde toegang, openbaarmaking, wijziging of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking.

Deze maatregelen sluiten aan bij:

- de aard, omvang en context van de verwerking;
- de stand van de techniek en
- de risico’s voor de rechten en vrijheden van betrokkenen.

Dynabloqs verwijst voor nadere informatie naar haar Privacyverklaring (beschikbaar via www.dynabloqs.nl/disclaimer-en-privacyverklaring) en naar de Toelichting Informatiebeveiliging (ISO 27001) die onderdeel uitmaakt van haar informatiebeveiligingsbeleid.

24.3 Subverwerkers en doorgifte
Dynabloqs mag bij de verwerking van persoonsgegevens gebruikmaken van subverwerkers, waaronder haar hosting- en infrastructuurpartners, mits deze zich contractueel hebben verbonden tot naleving van gelijkwaardige privacy- en beveiligingsverplichtingen als die van Dynabloqs zelf.

De verwerking van persoonsgegevens vindt uitsluitend plaats binnen de Europese Economische Ruimte.
Dynabloqs maakt geen gebruik van opslag, verwerking of doorgifte van persoonsgegevens buiten de EU.
Op verzoek van Opdrachtgever zal Dynabloqs een actueel overzicht verstrekken van de subverwerkers die bij de verwerking zijn betrokken.

24.4 Verantwoordelijkheden van Opdrachtgever
Opdrachtgever staat er voor in dat de verwerking van persoonsgegevens in overeenstemming is met de AVG en andere toepasselijke wetgeving.
Dynabloqs verwerkt geen bijzondere persoonsgegevens tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
Opdrachtgever vrijwaart Dynabloqs voor aanspraken van derden of betrokkenen die voortvloeien uit schending van deze verplichting, tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid van Dynabloqs.

Slotbepaling Gebruik en onderhoud van software

De bepalingen in dit hoofdstuk “Gebruik en onderhoud van software” gelden naast de Algemene Bepalingen en de overige hoofdstukken van deze voorwaarden. Zij geven nadere regels voor het gebruik, de levering, het onderhoud en de updates van software die door Dynabloqs ter beschikking wordt gesteld.

Indien en voor zover bepalingen in dit hoofdstuk afwijken van die in het hoofdstuk “Dienstverlening” of “Ontwikkeling van software”, prevaleren de bepalingen van dit hoofdstuk. Alle overige rechten van Dynabloqs blijven onverminderd van kracht.

25. Slotbepalingen

Deze Algemene Voorwaarden Dynabloqs versie 2.2 (2026) treden in werking per 1 januari 2026 en vervangen alle voorgaande versies.
Dynabloqs publiceert de meest recente versie van deze voorwaarden op www.dynabloqs.nl en informeert Opdrachtgevers vooraf per e-mail of via haar portaal over materiële wijzigingen.
De gewijzigde voorwaarden zijn automatisch van toepassing op alle bestaande en toekomstige overeenkomsten vanaf de in de kennisgeving vermelde datum.
Door het gebruik van de diensten van Dynabloqs na de datum van inwerkingtreding wordt Opdrachtgever geacht met de gewijzigde voorwaarden te hebben ingestemd.
Alleen de Nederlandstalige versie van deze voorwaarden is rechtsgeldig; vertalingen dienen uitsluitend ter informatie.